近年来，上市公司并购踩雷的例子不胜枚举，更有甚者因大额商誉减值致使业绩亏损而走向退市。在IPO审核中，大额商誉减值风险也成为了监管层关注的重点。科创板IPO最新获得受理的硅谷数模（苏州）半导体股份有限公司（以下简称“硅数股份”）就是一家账上大额商誉悬顶的公司。由于收购Analogix Semiconductor,Inc.（以下简称“硅数美国”）100%股权，硅数股份新增15.94亿元商誉，目前账面余额为6.23亿元。2022年，硅数美国净利出现亏损。在未来，硅数股份商誉是否会进一步绞杀业绩，不由得使人为其捏一把汗。

存高额商誉、无形资产

科创板又迎半导体新玩家。

(资料图片仅供参考)

上交所官网显示，硅数股份科创板IPO于5月31日晚间获得受理。据公司招股书，硅数股份是一家提供高性能数模混合芯片的企业。公司已建立以显示主控芯片、高速智能互联芯片为主要产品的集成电路芯片研发与销售业务，以及为国际知名半导体厂商提供IP授权及芯片设计服务业务。

值得注意的是，截至2022年末，硅数股份账上存在高额商誉及无形资产。财务数据显示，2022年末，硅数股份商誉、无形资产-商标、无形资产-专利及专有技术的账面价值分别约为6.23亿元、2.84亿元和1207.37万元。

据了解，上述商誉系收购硅数美国100%股权而产生。2017年，硅数股份收购硅数美国100%股权，上述收购事项属于非同一控制下企业合并，确认了大额的商誉，并按照评估的公允价值识别了大额的无形资产-商标、无形资产-专利及专有技术。

对于这一情况，硅数股份提示风险称，上述商誉及无形资产合计金额较大，如果未来出现宏观经济下行、市场环境剧烈变化、产业政策调整等事项，且公司未能采取积极有效措施进行应对，或公司自身出现经营效率降低、研发进展不顺利、产品竞争力减弱等情况，则存在进一步计提商誉及无形资产减值的风险，可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

职业投资人程宇表示，商誉历来都是公司并购中的风险点，商誉减值也往往成为对并购方当期业绩产生重大影响的因素。如并购企业业绩不达预期，商誉就会发生减值，从而吞噬公司利润。

已计提9.71亿元商誉减值

值得注意的是，收购以来，硅数美国已发生商誉减值，截至招股说明书签署日，硅数股份已计提近10亿元商誉减值。

资料显示，硅数美国成立于2002年，主要开展芯片销售、研发业务。截至招股书签署日，硅数美国由硅数股份全资子公司山海开曼100%持股。

时间倒回至2016年。硅数股份原控股股东嘉兴海大的执行事务合伙人山海资本系本次收购的发起方。2016年10月，硅数股份前身硅数有限设立山海开曼作为直接收购主体，由山海开曼根据美国特拉华州法律出资设立Logical Dragon Merger Sub,Inc.（以下简称“Merger公司”）作为本次收购的特殊目的公司。

2017年1月，嘉兴海大以及硅数有限新股东深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信以货币方式对硅数有限进行增资，增资款作为收购硅数美国的资金来源。最终，本次收购由Merger公司与硅数美国之间通过吸收合并方式完成，Merger公司于2017年3月30日被硅数美国吸收合并且完成注销，硅数美国成为合并后的存续主体。

据了解，此次交易合并对价约为26.35亿元，合并日硅数美国可辨认净资产公允价值为10.4亿元，差额15.94亿元计入商誉。截至2022年末，已计提商誉减值准备9.71亿元。

在高额商誉下，硅数股份总资产周转率相对较低。2020-2022年分别为0.5次、0.45次、0.31次，同期行业平均值分别为0.6次、0.88次、0.58次，明显低于行业平均值。

硅数美国去年净利亏损

2022年，硅数美国净利呈亏损状态，这是否会引发公司商誉进一步减值引起关注。

硅数股份仅披露了硅数美国2022年一年的财务数据。财务数据显示，2022年，硅数美国实现营业收入1.21亿元，实现净利润为-325.25万元。

针对硅数美国2022年净利亏损的原因等问题，北京商报记者向硅数股份发去采访函，但截至记者发稿，未收到公司回复。

股权关系显示，截至招股书签署日，硅数美国还直接持有硅数虚拟现实、硅数开曼、硅数科技3家公司100%股权。其中硅数科技未实际开展业务，硅数虚拟现实仅承担少量采购职能。

硅数开曼主要开展芯片销售业务并承担主要采购职能。财务数据显示，硅数开曼2022年净利同样出现亏损，当期实现营业收入约为7.89亿元，对应实现净利润为-390.23万元。

硅数股份整体业绩如何？2020-2022年，硅数股份归属净利润不断提高。财务数据显示，报告期内，硅数股份实现的营业收入分别约为6.55亿元、8.4亿元、8.95亿元；对应实现的归属净利润分别约为2566.57万元、7984.7万元、1.13亿元。

投融资专家许小恒表示，比起归属净利润，扣非后净利润更能反映公司的主营业务情况。报告期内，硅数股份扣非后净利润变动趋势与归属净利润并不相同，分别为1286.97万元、9359.28万元、5838.67万元，于2022年出现明显下滑。

硅数股份表示，2022年下半年以来半导体行业产能紧张状态逐步缓解，芯片产品整体市场价格普遍呈回落趋势，同时半导体行业需求整体放缓，并呈现出结构化特征，公司面向消费电子领域的产品市场呈现了不同的供需发展态势，部分细分领域存在一定的库存消化压力。此外地缘冲突以及全球经济发展放缓等因素加大了市场增长的不确定性，公司下游客户下单和提货趋于谨慎。　

北京商报记者 丁宁